X-MEN vs Street Fighter - Zerando com Ryu e Wolverine (Sega Saturn)
2X-Men Vs. Street Fighter usa um sistema de luta similar ao desenvolvido em Marvel Super Heroes, e foi adicionado o sistema de luta em duplas. Ao invés do sistema usual no estilo "melhor de três" rounds, o jogo utiliza um formato de lutas com somente um round onde dois lutadores enfrentam outros dois. O jogador controla um lutador de cada vez, enquanto o outro aguarda fora da tela. O lutador que começa a luta pode, a qualquer momento, dar vez ao outro lutador, bastando o jogador pressionar Soco Alto e Chute Alto, o que ativa o Variable Attack. O jogador que estava aguardando fora da tela, entra na luta atacando com um pulo-chute, que causa um leve dano ao oponente. O jogador quando entra logo em seguida, executa uma pose de vitória e neste curto período de tempo, fica totalmente vulnerável. O jogador que saiu do jogo estará apto a recuperar uma parte da energia, enquanto o outro luta. Se um jogador perder toda sua energia, o outro automaticamente entra no jogo e assume a luta. A luta termina quando os dois jogadores do time são derrotados.
Existem outras maneiras de trocar o jogador na luta: com o "Variable Counter", que substitui o Infinity Counter do Marvel Super Heroes, quebra-se a guarda do oponente com um counter attack, porém, isso custa um nível da barra de especial. Outra maneira é o "Variable Combination", um ataque combinado onde os dois jogadores utilizam seus movimentos especiais (Hyper Combos) juntos, custando dois níveis da barra de especial e trocando o jogador atual pelo que estava descansando, depois de utilizarem seus golpes.
Os lutadores dos X-Men foram extraídos dos jogos X-Men: Children Of The Atom e Marvel Super Heroes, com a exceção de Rogue, Gambit e Sabretooth que são novos na série e o Akuma, que foi um personagem secreto no jogo X-Men: Children Of The Atom. Os personagens de Street Fighter usam as formas de Street Fighter Alpha e seus movimentos foram melhorados visando a atmosfera maior dos jogos da Marvel (por exemplo, o Hadouken do Ryu é muito maior do que nos outros Street Fighter). Esse jogo marcou a primeira aparição de Cammy trabalhando para a Shadaloo, e que, logo depois, viria aparecer nas versões caseiras de Street Fighter Alpha 2 e Street Fighter Alpha 3